Εγγραφή στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικων Δικαιούχων

Έπειτα από πολύμηνη καθυστέρηση σύμφωνα με τον ν. 4557/2018 ΦΕΚ Α’ 139/30.07.2018, όπως τροποποιήθηκε αυτός με το άρθρου 62 του ν. 4607/2019 ΦΕΚ (Α’ 65/24-04-2019), δημιουργείται στην Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων (Α.Α.Δ.Ε.) ηλεκτρονική πλατφόρμα Κεντρικού Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων (φυσικών προσώπων στα οποία ανήκει η εταιρεία), που τηρείται αρμοδίως στην ιστοσελίδα της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων (Γ.Γ.Π.Σ.). Το ποσοστό κατοχής μετοχών που πρέπει να δηλωθεί στην ηλεκτρονική πλατφόρμα για να αποτελεί ένδειξη αμέσου ελέγχου αυτής θα πρέπει να είναι άνω του 25%.

Με βάση τους παραπάνω νόμους εκδόθηκε η απόφαση του Υπουργείου Οικονομικών 67343 ΕΞ 2019 (ΦΕΚ Β’ 2443/20.6.2019), η οποία τροποποιήθηκε με νέα απόφαση του ίδιου Υπουργείου 73900 ΕΞ 2019 (ΦΕΚ Β’ 2718/02-07-2019) με βάση την οποία συμπεριλαμβάνονται ως υπόχρεες καταχώρισης πραγματικών δικαιούχων οι περισσότεροι τύποι νομικών οντοτήτων που μπορούν να ιδρυθούν ή εγκατασταθούν στην Ελλάδα όπως αυτό φαίνεται στο Παράρτημα Α’ της Υπουργικής Απόφασης 67343 ΕΞ 2019 ΦΕΚ Β’ 2443/20.6.2019.

Το εν λόγω παράρτημα της Υπουργικής Απόφασης κατηγοριοποιεί τις υπόχρεες νομικές οντότητες σε τρεις ομάδες και προβλέπει πότε κάθε μία από αυτές πρέπει να καταχωρήσει τα στοιχεία της στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων.

Την Δευτέρα 16 Σεπτεμβρίου 2019 ξεκίνησε η λειτουργία του Μητρώου και οι υπόχρεοι που συμπεριλαμβάνονται στην πρώτη Ομάδα μπορούν να καταχωρήσουν την δήλωση των απαραίτητων στοιχείων που ζητούνται από τις Αποφάσεις του Υπουργείου Οικονομικών 67343 ΕΞ 2019 (ΦΕΚ Β’ 2443/20.6.2019) και 73900 ΕΞ 2019 (ΦΕΚ Β’ 2718/02-07-2019).

Σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 1 του ν 4557/2018 θα πρέπει οι υπόχρεοι όχι μόνο να μεριμνήσουν για την καταχώριση των στοιχείων αλλά και για την ενημέρωση σε πιθανές αλλαγές που αφορούν τα δηλωθέντα στοιχεία: «Οι εταιρικές και άλλες οντότητες που έχουν έδρα στην Ελλάδα ή ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα που φορολογείται στην Ελλάδα υποχρεούνται να συλλέγουν και να φυλάσσουν σε ειδικό μητρώο που τηρούν στην έδρα τους, επαρκείς, ακριβείς και επίκαιρες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους. Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν τουλάχιστον το ονοματεπώνυμο, την ημερομηνία γέννησης, την υπηκοότητα και τη χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων, καθώς επίσης και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν. Συμπληρώνονται δε με κάθε αναγκαίο στοιχείο για την ταυτοποίηση του πραγματικού δικαιούχου. Το ειδικό αυτό μητρώο τηρείται επαρκώς τεκμηριωμένο και επικαιροποιημένο με ευθύνη του νομίμου εκπροσώπου ή ειδικώς εξουσιοδοτημένου προσώπου με απόφαση του αρμόδιου εταιρικού καταστατικού οργάνου και με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, καταχωρίζεται στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, με τη χρήση των κωδικών εισαγωγής της ηλεκτρονικής πλατφόρμας taxisnet, μέσα σε εξήντα (60) ημέρες από την ημερομηνία σταδιακής έναρξης καταχώρισης ανά είδος εταιρικής οντότητας που καθορίζει η απόφαση της παραγράφου 11. Η καταχώριση αλλαγών στα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων γίνεται μέσα σε εξήντα (60) ημέρες από την ημερομηνία επέλευσής τους.»

Είναι άξιο αναφοράς και ειδικής μνείας για αποφυγή πιθανών κυρώσεων το άρθρο 20 παρ. 9 του Ν. 4557/2018: «σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης της παραγράφου 1, με απόφαση της Αρχής επιβάλλεται σε βάρος των υπόχρεων νομικών προσώπων και οντοτήτων πρόστιμο δέκα χιλιάδων (10.000) ευρώ και τίθεται προθεσμία για τη συμμόρφωσή τους. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης ή υποτροπής, το πρόστιμο διπλασιάζεται…».

Ωστόσο πρέπει να επισημανθεί ότι ορισμένες εκ των αλλαγών που έφερε η Υ.Α 73900 ΕΞ 2019 (ΦΕΚ Β’ 2718/02-07-2019) δημιουργούν σύγχυση. Συγκεκριμένα, η επιλογή του Υπουργείου Οικονομικών να εξαιρέσει από την εφαρμογή του Νόμου τα Υποκαταστήματα των αλλοδαπών εταιρειών (τα οποία έχουν σύμφωνα με τον Νόμο δικαίωμα εμπορικής δραστηριότητας) με το σκεπτικό ότι δεν έχουν αυθύπαρκτη νομική οντότητα, μπορεί να δώσει χώρο για την δημιουργία νέου «εταιρικού προσωπείου» με την ίδρυση για παράδειγμα μίας εταιρείας στην αλλοδαπή και την εγκατάστασή της στην Ελλάδα μέσω Υποκαταστήματος. Μία τέτοια εξέλιξη θεωρούμε ότι θα περιορίσει σημαντικά την διαφάνεια που είναι και ο κύριος σκοπός του νόμου και της Ευρωπαϊκής Οδηγίας για την πάταξη του ξεπλύματος μαύρου χρήματος. Το Υπουργείο Οικονομικών δεν έχει καταλήξει ακόμη αν θα διατηρήσει την εξαίρεση των Υποκαταστημάτων των αλλοδαπών εταιρειών καθιστώντας πιθανή την έκδοση νέας Υπουργικής Απόφασης.